公司法是规范公司的设立、运营、退出等活动的基础性法律，是社会主义市场经济制度的重要组成部分。我国现行公司法于1993年制定，经过1999年、2004年、2005年、2013年、2018年的五次修改，逐步完善了公司制度和法律规则，为公司的发展和市场的繁荣提供了法律保障。
那么，新《公司法》与旧《公司法》有哪些区别？企业在实践中应该注意哪些问题？
一、公司设立
新《公司法》对公司设立的条件和程序作了进一步的简化和放宽，为公司的设立提供了更为便利的条件。主要变化有：
（1）取消了公司设立的最低注册资本要求。旧《公司法》规定，有限责任公司的最低注册资本为10万元，一人有限责任公司的最低注册资本为10万元，股份有限公司的最低注册资本为500万元。新《公司法》取消了这些规定，只要求公司的注册资本应当符合公司的经营规模和风险程度，由股东或者发起人自主确定。这样，公司的设立不再受到注册资本的限制，可以根据自身的实际情况灵活确定注册资本的数额，有利于降低公司的设立门槛，鼓励创业创新。（新《公司法》第26条、第58条、第127条）
（2）取消了公司设立的出资期限要求。旧《公司法》规定，有限责任公司的股东应当在公司成立之日起三个月内，出资总额的20%以上；在公司成立之日起两年内，出资总额的100%。股份有限公司的发起人应当在公司成立之日起三个月内，出资总额的25%以上；在公司成立之日起一年内，出资总额的100%。新《公司法》取消了这些规定，只要求公司的股东或者发起人应当按照约定的方式和数额出资，公司应当建立出资监督制度，保证股东或者发起人的出资真实合法。这样，公司的设立不再受到出资期限的限制，可以根据自身的经营需要灵活安排出资时间，有利于提高公司的资金使用效率，减少公司的资金占用。（新《公司法》第27条、第59条、第128条）
（3）取消了公司设立的验资报告要求。旧《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司的设立，应当由法律规定的验资机构出具验资报告，作为公司设立登记的必要材料。新《公司法》取消了这一规定，只要求公司的股东或者发起人应当对其出资的真实性和合法性负责，公司应当建立出资监督制度，保证股东或者发起人的出资真实合法。这样，公司的设立不再受到验资报告的限制，可以简化公司的设立程序，节省公司的设立成本，有利于提高公司的设立效率。（新《公司法》第27条、第59条、第128条）
（4）取消了公司设立的经营范围审批要求。旧《公司法》规定，公司的经营范围应当符合国家的产业政策，依法经登记机关审批后，载明在营业执照上。新《公司法》取消了这一规定，只要求公司的经营范围应当符合国家的产业政策，依法经登记机关登记后，载明在营业执照上。这样，公司的设立不再受到经营范围审批的限制，可以简化公司的设立程序，节省公司的设立时间，有利于提高公司的设立效率。（新《公司法》第10条）
二、公司资本
新《公司法》对公司资本的制度作了进一步的完善和创新，为公司的融资和投资提供了更为丰富的制度选择。主要变化有：
（1）允许公司以股权、债权等非货币财产出资。旧《公司法》规定，公司的出资方式只能是货币或者按照法律规定可以作为出资的实物、知识产权、土地使用权等财产权益。新《公司法》增加了一种出资方式，即股权、债权等非货币财产。这样，公司的出资方式更加多样化，可以根据自身的资产结构和经营需要灵活选择出资方式，有利于提高公司的资本运作效率，促进公司的融资和投资。（新《公司法》第28条、第60条、第129条）
（2）允许公司以股票、债券等证券形式募集资金。旧《公司法》规定，股份有限公司可以向社会公开发行股票，但没有明确规定股份有限公司可以发行债券等其他证券。新《公司法》明确规定，股份有限公司可以向社会公开发行股票、债券等证券，也可以向特定对象非公开发行股票、债券等证券。这样，股份有限公司的融资方式更加多元化，可以根据自身的资金需求和市场情况灵活选择融资方式，有利于拓宽股份有限公司的融资渠道，促进股份有限公司的发展。（新《公司法》第131条、第132条）
（3）允许公司以股权、债权等非货币财产收购股份。旧《公司法》规定，股份有限公司可以以现金收购其他股份有限公司的股份，但没有明确规定股份有限公司可以以非货币财产收购其他股份有限公司的股份。新《公司法》明确规定，股份有限公司可以以股权、债权等非货币财产收购其他股份有限公司的股份，也可以以股权、债权等非货币财产收购其他有限责任公司的股份。这样，股份有限公司的收购方式更加多样化，可以根据自身的资产结构和经营需要灵活选择收购方式，有利于拓宽股份有限公司的收购渠道，促进股份有限公司的发展。（新《公司法》第133条、第134条）
（4）允许公司以股权、债权等非货币财产置换股份。旧《公司法》规定，股份有限公司可以以现金置换其他股份有限公司的股份，但没有明确规定股份有限公司可以以非货币财产置换其他股份有限公司的股份。新《公司法》明确规定，股份有限公司可以以股权、债权等非货币财产置换其他股份有限公司的股份，也可以以股权、债权等非货币财产置换其他有限责任公司的股份。这样，股份有限公司的置换方式更加多样化，可以根据自身的资产结构和经营需要灵活选择置换方式，有利于优化股份有限公司的资产配置，促进股份有限公司的发展。（新《公司法》第135条、第136条）
（5）允许公司以股权、债权等非货币财产认购股份。旧《公司法》规定，股份有限公司可以以现金认购其他股份有限公司的股份，但没有明确规定股份有限公司可以以非货币财产认购其他股份有限公司的股份。新《公司法》明确规定，股份有限公司可以以股权、债权等非货币财产认购其他股份有限公司的股份，也可以以股权、债权等非货币财产认购其他有限责任公司的股份。这样，股份有限公司的认购方式更加多样化，可以根据自身的资产结构和经营需要灵活选择认购方式，有利于增加股份有限公司的投资机会，促进股份有限公司的发展。（新《公司法》第137条、第138条）
以上是新《公司法》对公司资本制度的主要变化，企业在实践中应该注意以下问题：
一、公司以非货币财产出资、收购、置换或者认购股份，应当对非货币财产进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。公司应当建立出资监督制度，保证股东或者发起人的出资真实合法。（新《公司法》第28条、第60条、第129条）
二、公司以非货币财产出资、收购、置换或者认购股份，应当依法办理财产权的转移手续，包括但不限于房产变更登记、商标转让登记、股权转让登记等。公司应当向公司登记机关申请登记出资、收购、置换或者认购股份的事项，并提交相关的财产权转移证明材料。（新《公司法》第28条、第60条、第129条）
三、公司以非货币财产出资、收购、置换或者认购股份，应当遵守国家的产业政策，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。公司应当履行相关的审批、备案、报告等法定义务，接受有关部门的监督管理。（新《公司法》第10条、第15条、第20条）
四、公司以非货币财产出资、收购、置换或者认购股份，应当依照公司章程的规定，由股东会或者股东大会、董事会决议。公司章程对出资、收购、置换或者认购的总额及单项出资、收购、置换或者认购的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（新《公司法》第16条、第27条、第59条、第128条）
五、公司以非货币财产出资、收购、置换或者认购股份，应当签订书面的出资协议、收购协议、置换协议或者认购协议，明确双方的权利义务，约定因出资、收购、置换或者认购产生的纠纷的解决方式。（新《公司法》第27条、第59条、第128条）
三、完善公司治理结构，保障公司运行效率
新《公司法》对公司治理结构的设置和运行作了进一步的优化和创新，为公司的管理和决策提供了更为灵活和高效的制度安排。主要变化有：
（1）允许公司自主选择治理结构模式。旧《公司法》规定，有限责任公司必须设立监事会，股份有限公司必须设立董事会和监事会，实行双层治理结构。新《公司法》取消了这些规定，允许公司根据自身的实际情况，自主选择单层治理结构或双层治理结构。这样，公司的治理结构更加多元化，可以根据自身的规模、特点和需求，灵活选择适合自己的治理结构，有利于提高公司的管理和决策效率，促进公司的发展。（新《公司法》第17条、第18条、第19条）
（2）允许公司设立专门委员会。旧《公司法》规定，股份有限公司的董事会可以设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，但没有明确规定有限责任公司的董事会或者监事会是否可以设立专门委员会。新《公司法》明确规定，有限责任公司和股份有限公司的董事会或者监事会可以根据公司的需要，设立专门委员会，负责研究讨论公司重大事项，向董事会或者监事会提出意见或者建议。这样，公司的治理结构更加细化，可以根据公司的业务特点和风险状况，设立专门委员会，提高公司的专业化水平，增强公司的风险防范能力。（新《公司法》第20条、第21条）
（3）允许公司采用网络方式召开股东会、董事会或者监事会。旧《公司法》规定，股东会、董事会或者监事会的召集和表决方式，应当按照公司章程的规定执行，但没有明确规定是否可以采用网络方式召开会议。新《公司法》明确规定，股东会、董事会或者监事会可以采用网络方式召开，包括视频会议、电话会议、网络投票等。这样，公司的治理结构更加便捷，可以根据公司的实际情况，采用网络方式召开会议，节省公司的时间和成本，提高公司的运行效率。（新《公司法》第22条、第23条、第24条）
四、强化公司社会责任，促进公司可持续发展
新《公司法》对公司社会责任的内容和要求作了进一步的明确和强化，为公司的可持续发展提供了更为有力的制度保障。主要变化有：
（1）明确公司社会责任的内涵和外延。旧《公司法》规定，公司应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德，接受政府和社会的监督，承担社会责任，但没有具体说明社会责任的内涵和外延。新《公司法》明确规定，公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。这样，公司社会责任的内涵和外延更加清晰，可以引导公司在追求经济效益的同时，兼顾社会效益，实现公司与社会的和谐发展。（新《公司法》第25条）
（2）鼓励公司参与社会公益活动。旧《公司法》规定，公司应当按照法律、行政法规的规定，缴纳税款，接受有关部门的监督管理，但没有明确规定公司是否可以参与社会公益活动。新《公司法》明确规定，国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。这样，公司社会责任的内容和形式更加丰富，可以激发公司的社会责任意识，增强公司的社会影响力，提升公司的社会形象。（新《公司法》第25条）
（3）完善公司社会责任的监督和评价机制。旧《公司法》规定，公司应当接受政府和社会的监督，但没有具体说明监督的方式和内容。新《公司法》明确规定，国家建立健全公司社会责任的监督和评价机制，对公司的社会责任履行情况进行监督和评价，对履行社会责任优秀的公司给予表彰和奖励，对违反社会责任义务的公司给予惩戒和处罚。这样，公司社会责任的监督和评价机制更加完善，可以有效促进公司履行社会责任，防止公司损害社会公共利益，维护社会公序良俗。（新《公司法》第25条）
以上是新《公司法》的主要内容和特点，企业在实践中应该注意以下问题：
一、公司应当及时修改公司章程，适应新《公司法》的规定，完善公司的治理结构和运行机制，提高公司的管理和决策水平，保障公司的合法权益。
二、公司应当遵守新《公司法》的规定，合法合规地从事经营活动，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益，承担相应的法律责任。
三、公司应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，积极参与社会公益活动，履行社会责任，促进公司的可持续发展。
四、公司应当接受国家和社会的监督和评价，公布社会责任报告，及时改正违反社会责任义务的行为，接受表彰、奖励或惩戒、处罚。
